Внутреннюю тему фильма заявляют, мне кажется, два плана: планы храмов — в начале и в конце. Я спрашивал своих студентов на Высших режиссерских курсах, видевших фильм: «Скажите, зачем понадобились режиссеру эти два плана?» Удивительно снятые — и первый, и второй. И разные по изобразительному решению. Помните, как возникает первый план? Идет панорама — бутылки вина, опрокинутые стаканы, рваные газеты... бумага летает по траве, ее шевелит ветер... Камера медленно поднимается вверх, и мы видим: пасется лошадь, а дальше — храм... И финальный кадр, который, казалось бы, ну не при чем: прозрачные, почти кристальные, словно стеклянные, холмы в тумане, и в складках холмов опять-таки стоит храм, и мощный гул колокола, мощные удары... Это еще и по звуку удивительно сделано. А перед этим — план играющих на футбольном поле: Нико с товарищами.

Казалось бы, зачем Отару Иоселиани понадобились эти два великолепных плана? Но мне кажется, они-то и говорят, о чем фильм. ‹…›

Мне кажется, фильм удивительно строен по своей композиции. Такое впечатление, будто перед нами вот так развернули книгу, и две части, две половины фильма, первая и вторая, зеркально отразились друг в друге. Конечно, я условно делю картину на две половины, там много разных эпизодов, которые не повторяются, но в целом, просмотрев несколько раз фильм, я вдруг ощутил, что, как будто две половины фильма отражаются друг в друге.. И, соответственно, отражаются друг в друге начальный и финальный планы. 

‹…› фильм пронизан глубочайшим знанием классического искусства. В частности, Веласкеса. Вспомните композицию, когда герои выпивают и поют грузинские песни. Характер композиции очень прозрачно напоминает характер композиции раннего Веласкеса, его картины «За завтраком». Такая классическая трехступенчатая композиция. Кадр замечателен еще и тем, что Нико тут приобщается к настоящим мужчинам, к людям с чувством собственного достоинства. Он сидит где-то в углу, прижатый к ним, уже слегка захмелевший, и пытается попасть в унисон с их голосами. Удивительный кадр! И опять тут скрытая легкая усмешка самого режиссера. ‹…›

Еще один мотив в фильме, имеющий, мне кажется, отношение к Достоевскому. Один из основных постулатов Великого инквизитора у Достоевского состоит, как вы помните, в том, что мы будем знать, что нужно этим людям, жалким и несчастным, мы им и будем давать то, что нужно, при этом мы-то будем знать, что это неподлинное, но им оно нужно... Как тут не вспомнить слова Шекспира: «Кто может быть так глуп, чтоб сразу умысла здесь не увидеть? Но кто посмеет показать, что видит?» Это очень серьезный мотив. И если вы думаете, что он относится только ко временам сталинской инквизиции или постсталинской эпохи, вы ошибаетесь. Ничего подобного. Это относится к сегодняшнему дню ровно в такой же степени. Нужно посмотреть фильм не один раз, чтобы его подробно анализировать, поскольку в нем множество сложнейших подводных мотивов, пересечений, перекличек — и звуковых, и изобразительных... ‹…›

Все детали в «Листопаде» пронизаны какой-то скрытой авторской иронией. Ирония эта не едкая — скорее сочувственная. Если, к примеру, автор проводит любовную линию через фильм, он делает это тактично... не унижая женщину. Он ей предлагает условия, но она отказывается от этих условий. Помните, когда героиня после драки у порога ее дома стоит в темноте, и слышен невероятной красоты грузинский городской романс, который тоже притягивает к себе вечность и сам возвышается к вечности. Героине предлагаются эти условия, но она их не принимает. 

‹…› фильм строится по весьма прозаическому принципу. Здесь нет ни одной эффектной композиции, кроме, быть может, этой величественной панорамы по складкам гор к храму. А больше нет ни одной вырывающейся из прозаического повествования композиции. Нет эффектных ракурсов, нет никакого специального приема, который заставлял бы зрителя идти внутрь кадра по этому пути, а не по какому иному. Камера объективна и почти бесстрастна. Почти бесстрастна. На самом деле, невероятно точна. ‹…›

Обратите внимание, как Отар Иоселиани распоряжается крупностью планов, ведь сам выбор крупности — уже есть настрой и путь для зрителя. Посмотрите, как изображение постепенно обретает силу и напряжение. Все происходящее у этого злополучного 49-го бута снимается в гораздо более резкой тотальности, нежели все предыдущие куски и все предыдущее действие, которое происходило у этой бочки. Даже незначительная фраза, сказанная одним из очаровательных рабочих этого завода (замечательный старик, в такой полотняной куртке и в неизменной сванской шапочке) замечательна: «Прости нам, Господи, наши прегрешения!» — это тоже завязывается с теми двумя планами. Короче говоря, здесь нет ничего случайного. Здесь есть то, что воспитано в самом режиссере его жизнью, его культурой, и то, что он с абсолютной непосредственностью и силой вложил в свое художественное произведение.

Отдельного разговора заслуживает звуковая сторона фильма. Звуковая конструкция у Иоселиани — это вообще, по-моему, целая академия. Во-первых, он умышленно никогда не использует композиторов. Никакой специальной музыки для его фильмов не пишется. Он использует всю звуковую палитру, куда, естественно, входят, составными частями и музыка, и речь, и звуки натурные, звуки этого мира. Музыка входит лишь как документальное действие, как часть документального звучания. ‹…› "Листопад" и не пользовался, ну, совершенно никаким зрительским успехом! Потому что мы хотим быстрей, быстрей... Чтобы нам тут же быстрее все рассказали. Чтобы фильм быстрее зацепил нас, и мы бы в него погрузились, прошли бы по дорогам интриги, убийства, детективной истории... Наконец, развязались бы с этой историей, утерев пот, вышли бы из кинотеатра, сказали бы: «Уф!» И — забыли бы кино. В основном кинематограф такой. А этот фильм другой. Если в него вглядеться внимательно, как мы можем вглядеться в человеческие лица, та можно увидеть очень многое. ‹…›

Норштейн Ю. Туда, в заоблачную келью... // Киноведческие записки. 1998. № 40.