В основе третьего номера – стихотворение «Поздняя весна». Композитор заменил название, а также повторил первую строфу текста вместо заключительной. Возможно, это объясняется желанием ограничиться поэтической картиной весеннего утра, исключив философскую мысль последних строк («Я, как древний Коперник…»).

Композиция этого романса также своеобразна. Пять поэтических строф сложены в трёхчастную строфическую структуру, но с двойственной границей между средним и репризным разделами. Первая часть состоит из двух музыкальных полустроф и завершена кадансом в E-dur. Средняя часть (от ц.33) – это одна поэтическая строфа (3-я). Здесь происходит тональное движение и вариантное развитие вокальной мелодии. Средняя часть разомкнута к варьированной репризе (ц.34), которая, впрочем, не отмечена возвращением в прежний темп, что позволяет её воспринимать как продолжение средней части. Ремарка Tempo I, свойственная репризам, и возвращение текста первой строфы соединены на этот раз с музыкой второй полустрофы первого раздела. Возможно, так в форме отразились зыбкость и туманность образа, воплощённого в музыке.  Схема формы:

 

Ключевыми словами текста, давшими жизнь музыкальному образу, как нам кажется, являются строки второй и четвёртой строф стихотворения:  «В розовато-коричневом дыме…»; «О, любимые сердцем обманы…». В создании картины туманного утра, пронизанного солнечными лучами, главную роль играет фортепианное сопровождение, выдержанное на протяжении всей пьесы. Это мелодизированные арпеджии в медленном волнообразном движении и приглушённом нюансе. Начальная моноритмия восьмых (при намёке на лирическую вальсообразность), нарушается во второй полустрофе мягкими всплесками арпеджированных аккордовых форшлагов, а в средней строфе и в репризе квартолями, вносящими импровизационность. Лишь дважды в строгих аккордовых кадансах ритм укрупняется, придавая высказыванию лирическую торжественность. Красота и изысканность гармоний вносят свою лепту в создание поэтической картины. Господствуют «светоносные» диезные тональности (E, Cis, Gis), а минорные краски (gis, e) играют  оттеняющую роль. Порой визуальное, нотно-графическое восприятие гармоний расходится со слуховым. Например, аккорд второго такта вступления воспринимается как усложнённая минорная тоника (секста внизу, большая септима и побочный тон ais), так как вводный к III ступени fisis звучит как минорная терция g. Сопоставление мажорной тоники с усложнённой минорной создаёт элегически-задумчивое настроение (нотный пример № 3). Вертикали, как правило, многозвучны. Это септ- и нонаккорды, аккорды с побочными тонами и мелодизирующими неаккордовыми звуками, а также вертикали линеарного происхождения. Так, например, во второй полустрофе (от ц.32) верхний пласт фигурации, независимо от более ясного функционально нижнего пласта хроматически ниспадает параллельными квинтами (от gis1-dis2 до e1-h1).То же – и в окончании этой строфы («поёт соловей»): над кадансирующими в бархатном низком регистре басовыми октавами нисходят параллельные мажорные квартсекстаккорды (G Fis F E).

Рисунок ячеек фигурации разнообразен, подобно тому, как это бывает в природе: волны то извилисты, то выпрямлены, то имеют обычный вид (подъём — спад), то обращённый, то есть начинаются с ниспадания. Благодаря господству обращённых волн в аккомпанементе, возникает отдалённая ассоциация с изобразительностью, с льющимися лучами весеннего солнца.

Вокальная мелодия романса напевно-речитативна, задумчиво-мечтательна. Мерность двутактов в первой полустрофе разнообразится ритмом произнесения текста, а также интонационными особенностями. В первых двух фразах – изысканное хроматическое опевание III ступени, а вторые две основаны на так называемой гексахордной интонации (мажорное трезвучие с VI ступенью), известной как лейтоснова позитивных тем, начиная от «Руслана» Глинки. Далее в развитии мелодии эта интонация господствует. Во второй полустрофе она выступает в синтезе с хроматическим ниспаданием. Средняя строфа (от ц.33) также основана на этой интонации. Здесь III ступень E-dur перекрашивается в V ступень тональности Cis-dur, светлой мажорной медианты, как бы «приподнимается», не меняя высоты, выражая затаённое воодушевление.

Кларнет и флейта в этом романсе присоединяются к фортепиано начиная со средней части. Они дополняют гармонию, обозначают басовые тоны, поддерживают фигурацию, перекликаясь с фортепиано, а главное – вносят пасторальный колорит.

Татьяна Кацко. : Вокальном цикл «Последняя весна»